文 / 我的法务 整理

       日前，证券法修订草案提请全国人大常委会审议，投资者关注的股票发行注册制、建立健全多层次资本市场体系、简政放权，加强事中事后监管等内容均在法律制度方面有所涉及。此次证券法的全面修订着力满足股票发行注册制改革的立法需求，确保重大改革于法有据，从而更好地发挥市场在配置资源中的决定性作用，确保新股发行的市场化改革，进一步完善资本市场的融资功能。
       
现行《证券法》的制定及历次修订
                                                           

      制定出台：1998年12月
      历次修订：2004年8月    修改个别条款
                       2005年10月   进行了较大修订
                       2013年6月    修改个别条款
                       2014年8月    修改个别条款

现行《证券法》难以完全适应证券市场发展的新形势
                                                                                   

      一是证券发行管制过多过严，发行方式单一，直接融资比重过低，资本市场服务实体经济的作用未能有效发挥；
      二是证券范围过窄，市场层次单一，证券跨境发行和交易活动缺乏必要的制度安排，不能适应市场创新发展和打击非法证券活动的需要；
      三是市场约束机制不健全，对投资者保护不力，信息披露质量不高，监管执法手段不足，欺诈发行、虚假陈述、内幕交易等损害投资者合法权益的行为时有发生。

此次修订草案数据
                                                

       共16章338条
       其中新增122条
       修改185条
       删除22条

此次修订草案主要内容
                                                       

      （一）实行股票发行注册制
       以信息披露为中心，由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值做出判断，发挥市场在资源配置中的决定性作用。
      一是明确注册程序，取消股票发行审核委员会制度。
      规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，交易所出具同意意见的，应当向证券监管机构报送注册文件和审核意见，证券监管机构十日内没有提出异议的，注册生效。公开发行股票但不在证券交易所上市交易的，其注册条件和程序由证券监管机构另行规定。
      二是修改发行条件，取消发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求。
      规定发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无经济类犯罪记录、发行人具有符合法律规定的公司组织机构、最近三年财务会计报告被出具为标准无保留意见的，可以申请注册。
      三是细化发行人、保荐人、证券服务机构及其从业人员等参与各方的责任。
发行人注册文件及补充修改情况、解释说明等，均应当公开。发行人和保荐人应当保证其真实、准确、完整；证券服务机构及其从业人员应当恪守职业道德和执业规范，勤勉尽责，保证出具文件的真实、准确、完整；负责承销的证券经营机构应当对发行文件的真实性、准确性、完整性进行核查。
      四是建立公开发行豁免注册制度。
      规定向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划等豁免注册的情形。
      五是建立股票转售限制制度。
      修订草案规定未经注册的股票应当注册后公开发行，或者按照“安全港”所规定的条件通过公开交易卖出，同时将股东划分为关联人和非关联人，规定了不同的“安全港”条件。这一制度也有助于解决我国市场上长期存在的大股东套现、“大小非”解禁等难题，符合加强投资者保护的价值取向。
                                                                                           
         （二）建立健全多层次资本市场体系
      一是将证券交易场所划分为：
      证券交易所、国务院批准的其他证券交易场所、证券监管机构批准的证券交易场所，并明确组织股权等财产权益交易的其他交易场所应当遵守国务院的有关规定。
      二是明确公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他证券交易场所公开交易。